Карнаж, извечный враг Балу, и по совместительству, глава Воздушных пиратов, пытается разрушить воздушный бизнес медведя, пытаясь в каждый полет ограбить его самолет с грузом. Вашей вторичной целью каждого уровня, будут разбросанные сундуки с грузом, мешки со знаком доллара, и фрукты, будут пополнять ваши запасы денег, которые вы можете использовать при завершении локации, и потратить заработанные деньги на различные улучшения для вашего самолета: Двигатель, Обшивка, Быстрая стрельба, Сверхбыстрая стрельба, Дополнительная жизнь. Некоторые из призовых грузов, мешков и фруктов, также спрятаны за экраном, которые находятся путем прострела в область.

Скрытые бонус-уровни, предполагают, ваше нахождение, путем прострела в свободное пространство экрана, до появления мигающего окошка с надписью IN. В них вы будете участвовать за напарника, Кит Ветрогон, который используя доску для воздушного серфинга, должен лопнуть все красные шарики на двигающимся вперед экране, причем, за ограниченные тридцать секунд.

Управляя самолетом, вы можете осуществлять его резкий поворот и, соответственно, смену движения вправо-влево, тем самым, меняя движения экрана. В случае, если вы попадете в тупик, и экран полностью надвинется, заслоняя самолет, то с вас высчитают одну жизнь (попытку).

Уровни очень разнообразные: Гавань, Стадион, Грозовые тучи, Дом с приведениями, Стройка, Подземелья, Джунгли ацтеков, Заснеженные горы, Небесное сражение. В каждом из них, вы встретите уникальных врагов, которые обладают разными стилями движений и атаки, причем, без вышеупомянутого улучшения вашего воздушного судна, вам будет не под силу, справиться с некоторыми из них. В завершении уровня, вас ожидает босс, который, будет атаковать несколькими снарядами одновременно, или совершать наскоки, набеги, тараня вас.

Графическая часть игры вызывает положительные впечатления, плавная и высоко детализированная анимация, с многочисленными, сменяющими друг-друга слоями, а также удачное сочетание цветов и масштабов объектов, сделали эту аркаду очень популярной.